摘要根据报告书,宣亚国际拟收购蜜莱坞约48.25%股权,标的资产交易价格近28.95亿元,其中,收购奉佑生的股份交易对价为12.57亿元,不过创始团队并未套现离场。

   宣亚国际收购映客交易细节终于露出,外界对这笔交易数个细节的疑惑也在9月4日下午宣亚国际发布的三十多份公告中找到答案。

  一是映客估值从去年9月的70亿下降到60亿,但绝大多数投资方都是以40亿估值甚至更低时入股。根据报告书,宣亚国际拟收购蜜莱坞约48.25%股权,标的资产交易价格近28.95亿元,本次交易映客的估值为60.6亿元,在一年前,昆仑万维以2.1亿卖掉映客3%股权,映客估值为70亿元。但事实上,除却这笔交易外,映客的最近一笔融资发生在去年9月,估值为40亿元。

  二是宣亚国际现金收购映客的资金大部分实际来自映客的创始股东奉佑生、廖洁鸣和侯广凌。奉佑生、廖洁鸣和侯广凌以资金入股宣亚国际股东宣亚投资、伟岸仲合、橙色动力、金凤银凰;宣亚投资、伟岸仲合、橙色动力、金凤银凰将新获得的现金借给宣亚国际;宣亚国际支付收购映客的现金;奉佑生、廖洁鸣和侯广凌将套现资金返还给资金来源方。这笔近30亿的现金交易,实际上只需要筹措宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰向宣亚国际提供的3年期7.39亿元的借款。

  三是映客投资方已经清退股份,包括金沙江创投、昆仑万维,且回报尚还可观,此次交易前的投资方仅有紫辉、腾讯、嘉兴光联继续持股。嘉会投资拟收购蜜莱坞合计43.3508%股权,嘉会投资为宣亚国际关联方之一,宣亚投资及其控股子公司中民天泽为嘉会投资的执行事务合伙人。另外,张秀兵、奉佑生作为有限合伙人,出资额分别为3亿元、1.9亿元,占比分别为9.99%、6.33%。

  四是此次交易规避了借壳风险。奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客远达、映客欢众入股宣亚国际的四个股东宣亚投资、伟岸仲合、橙色动力、金凤银凰,分别占42.0079%的比例。不过公告中指出,本次交易前后,本公司控股股东及实际控制人均未发生变化,本次交易不构成借壳。

  五是映客的盈利状况。2015年度映客营收2870万元,净利润98.14万元;到2016年营收达到43.38亿元,净利润4.8亿元;2017年第一季度营收达10.35亿元,净利润2.44亿元。2016年的巨额利润或许可以解释映客为何如此匆忙地选择在今年登陆资本市场。

  近30亿的现金交易实际只付出7亿

  根据报告书,宣亚国际拟收购蜜莱坞约48.25%股权,标的资产交易价格近28.95亿元,其中,收购奉佑生的股份交易对价为12.57亿元,不过创始团队并未套现离场。

  在公告发布前,外界好奇的是宣亚国际将通过哪些渠道融资以获得现金收购映客的资金。

  根据宣亚国际日前发布的2017年上半年财报,截至今年6月30日,公司总资产为5.27亿元,归属于上市公司股东的净资产为4.31亿元,期末货币现金2.95亿元。停牌前一个交易日,宣亚国际的收盘价为100元/股,市值72亿元——并不具备现金收购一个估值70亿元的企业能力,摆在宣亚国际面前的有两条路,募资或者借款,今年2月刚刚上市的宣亚国际并不符合政策要求。

  宣亚国际选择的是借款,而且名义上是向宣亚国际的股东借款。根据公告,宣亚国际四个股东拟提供的长期借款,包括宣亚国际股东宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰拟以中国人民银行同期贷款基准利率向宣亚国际提供的3年期借款合计7.39亿元,以及宣亚国际四个股东宣亚投资、伟岸仲合、橙色动力、金凤银凰拟以中国人民银行同期贷款基准利率向宣亚国际提供的15年期借款合计约21.56亿元。

  其中,15年期借款的21.56亿元中,宣亚投资提供11.35亿元,橙色动力提供3.78亿元,伟岸仲合提供3.36亿元,金凤银凰提供3.07亿元。

  但宣亚国际这四大股东提供的借款实际上来自于奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客远达、映客欢众入股宣亚国际四大股东的资金。增资或入伙完成后,奉佑生、廖洁鸣和侯广凌合计持有宣亚投资42.0079%的股权;侯广凌、廖洁鸣和映客常青作为有限合伙人合计持有橙色动力42.0079%的出资比例,映客远达、映客欢众作为有限合伙人合计持有伟岸仲合42.0079%的出资比例,映客常青和映客远达作为有限合伙人合计持有金凤银凰42.0079%的出资比例。

  根据宣亚投资、张秀兵、万丽莉与奉佑生、侯广凌、廖洁鸣签署的《增资协议》,奉佑生对宣亚国际出资8.45亿元,侯广凌出资1.45亿元,万丽莉出资1.45亿元,总计11.35亿元,等于宣亚投资向宣亚国际提供的借款总额。以此类推,橙色动力提供的3.78亿元,伟岸仲合提供的3.36亿元,金凤银凰提供的3.07亿元皆是如此。

  公告中也从借款时间上证实了这一点,宣亚国际四个股东应在收到交易对方(奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客远达、映客欢众)对宣亚国际四个股东增资或入伙协议下任何一笔出资款后3个工作日内,将该笔出资款全部汇入宣亚国际指定的账户。

  所以事实上,这笔近30亿的现金交易,实际上只需要筹措宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰向宣亚国际提供的3年期7.39亿元的借款,剩余的不过是数字游戏。

  金沙江创投、昆仑万维等机构已清退股份

  而相比此前公告中提到的,映客的早期投资机构并未退出,从9月4日的这份公告上看去,投资机构已经将股份转让,只不过受让方不是宣亚国际,而是宣亚国际的关联公司嘉会投资——宣亚投资及其控股子公司中民天泽为嘉会投资的执行事务合伙人,张秀兵、奉佑生作为有限合伙人,出资额分别为3亿元、1.9亿元,占比分别为9.99%、6.33%。另外,该公司成立于今年1月,宣亚国际上市之前。

  公告在关联交易部分指出,宣亚国际控股股东宣亚投资持有蜜莱坞0.7423%股权,根据《少数股权转让协议》,嘉会投资拟收购蜜莱坞合计43.3508%股权,本次交易及少数股权转让均完成后,本公司将与宣亚投资及嘉会投资共同持有蜜莱坞的股权,构成共同对外投资。

  根据《少数股权转让协议》,嘉会投资拟以现金收购厦门盛元、金沙江朝华、嘉兴光信、嘉兴光美、安合瑞驰、宁波青正和芒果文创持有的蜜莱坞共计17.0266%股权,以现金收购西藏昆诺持有的蜜莱坞10.2318%股权,以现金收购多米在线持有的蜜莱坞14.5924%股权,以现金收购紫辉聚鑫持有的蜜莱坞1.50%股权。

  另外,嘉会投资将在上市公司收购交易及少数股权转让交易完成后的 5 年内,积极协调宣亚国际完成收购本企业持有的北京蜜莱坞股权;若届时宣亚国际无法完成收购,嘉会投资将在前述期限内将持有的北京蜜莱坞股权转让给其他无关联第三方。

  而至此,映客大多数早期投资方已经清退所有股份,且回报尚还可观。

(2016年9月映客第四次增资以及第三次股权转让完成后的股权结构)

(2016年9月映客第四次增资以及第三次股权转让完成后的股权结构)  根据映客披露的数次增资及股权转让的信息,2015年11月,紫辉创投以1510万元入股,占比16.79%;次日,多米在线、金沙江创投、紫辉创投、赛富基金出资2500万元,占股20.84%。此轮为映客的A轮融资,映客估值近9000万元。

  2015年12月,昆仑万维、赛富基金、紫辉创投增资7,771.04万元,其中,昆仑万维以6,800.00万元的价款占增资后购蜜莱坞17.8244%的股份;次年2月,宣亚投资以381.4785万元占增资后1%的股份。此轮为映客A+轮融资,映客估值3.8亿元。

  2016年6月,映客常青、映客欢众、映客远达入股。2016年7月,昆仑万维子公司西藏昆诺以1.43亿元获得昆仑万维转让的股份,交易完成后,占比14.3586%,此时映客估值接近10亿元。当年8月、9月,厦门盛元以1,647.36万元获得赛富基金转让的股份,交易完成后厦门盛元持有6.6459%股份。

  2016年9月,嘉兴光联、嘉兴光美、腾讯创业基地、芒果文创、安合瑞驰、宁波青正、紫辉创投向蜜莱坞增资3.1亿元,此轮交易中,投资方给映客的估值为近40亿元。另外,在9月,持有映客股份的昆仑万维的子公司昆诺赢展拟将其持有的3%的股权以2.1亿元的价格出售给嘉兴光信,映客估值至此涨至70亿元。

  事实上,除光信资本外,所有的投资方都以40亿估值甚至更低的价格入局,光信资本此前也曾按此机构入股,而光信资本的这笔2.1亿元的价格也带来了两个影响——昆仑万维股份减少,但套现2.1亿;映客估值暴涨。另外值得注意的是,光信资本曾是昆仑万维的B轮投资方。

  此次嘉会投资收购机构股份对映客的估值为约62亿元,除紫辉创投卖出1.5%股份,仍保留部分股份,腾讯、嘉兴光联继续持股外,其他早期投资方都已清退股份,包括且收益尚佳。

  嘉会投资收购少数股东股份共需支付26.54亿元。其中金沙江创投转让2.434%股份,套现1.46亿元;昆仑万维转让10.2318%股权,套现6.14亿;多米在线转让14.5924%股权,套现8.76亿元;紫辉创投持有6.3816%的股权,本次转让1.5%股权,套现9,227.88万元。

  2016年出现的巨额利润让映客必须快速登陆资本市场

  从映客这份历年的营业收入、净利润表上,或许可以看出映客为何急于在2017年登陆资本市场——2015年仍处于盈亏平衡线,却在2016年出现大额利润,并且大额利润至少未来几年中还可以延续。

  报告显示,2015年度映客营收2870万元,净利润98.14万元;到2016年营收达到43.38亿元,净利润4.8亿元;2017年第一季度营收达10.35亿元,净利润2.44亿元。

  另外映客直播平台的月ARPU值保持着稳定增长趋势,但也存在一定波动,2016年基本在105元-195元之间波动,从全年的平均值来看,2016年全年平均月ARPU值为166元,2017年1-3月平均月ARPU值为202元,相比2016年有较大上升。

  今年第一季度,共有32位用户在映客上累计充值100万元,充值总额5422.8万元;有74位用户在映客上累计充值50-100万元,充值总额为4987.52万元。

  截至2017年3月31日,映客移动直播平台的累计注册用户数约1.65亿元,2016年1月至2017年3月期间内平均月活跃用户数约2,457.72万。

  奉佑生等入股的宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰,则对映客的业绩进行了承诺,2017年、2018年、2019年的承诺净利润分别不低于4.92亿元、5.75亿元、6.65亿元。而今年映客第一季度已经完成了全年业绩承诺的近一半。